一、DePIN商业模式的法律与结构性解析
1.1 核心构成要素与营运流程
去中心化物理基础设施网路（Decentralized Physical Infrastructure Networks, DePIN）是一种利用区块链技术协调和激励现实世界物理基础设施部署与营运的商业模式 。与传统依赖单一中心化公司进行资本投入和网路维护的模式不同，DePIN旨在通过开放、无需许可的协议，赋能全球范围内的个人和小型企业，使其能够贡献资源并获得代币化奖励，从而共同构建和拥有基础设施网路 。从法律角度解构DePIN模式，其核心参与方及其法律角色如下：
基础设施提供者（硬体营运方）：指购买、安装并营运物理硬体设备（如无线热点、传感器、储存服务器、GPU计算节点等）的个人或实体 。他们与网路的关系并非传统的雇佣关系，而更接近于独立的承包商或服务提供者。营运方投入资本（购买硬体）和营运成本（电力、网路），以换取网路协议给予的经济回报。
服务消费者：指为使用DePIN网路提供的服务（如数据传输、文件储存、计算能力、地图数据等）而付费的终端用户或企业 。他们是网路价值的最终来源，其支付的费用构成了网路经济生态的收入端。
网路开发者/维护者： 指最初开发协议、编写智能合约并推动网路启动的团队或基金会 。在网路初期，他们通常扮演着核心的引导和治理角色，但随著网路的成熟，其控制权理论上会逐步移交给社区。
这些角色通过三个核心技术层进行交互与协同：
物理基础设施层： 由全球分布的硬体设备构成，是提供实际服务的物理基础。区块链与智能合约层： 作为网路的信任和结算层，负责通过密码学方法验证硬体提供者的贡献（例如，Helium的「覆盖证明」机制），并根据预设规则自动、透明地记录和分配奖励 。
激励机制层： 通过代币经济学设计，驱动网路的供给和需求两端，形成正向循环。
这一正向循环通常被称为「DePIN飞轮效应」 。其逻辑流程为：项目方通过发行原生代币来激励早期参与者部署硬体，硬体的增加提升了网路的服务能力和覆盖范围；更优质的服务吸引了付费用户，从而增加了网路收入；网路收入的增长和代币的消耗机制（如服务费燃烧）推高了代币的内在价值和市场预期，这反过来又吸引更多硬体提供者加入网路，形成一个自我强化的增长闭环。然而，正是这个以代币升值预期为核心驱动力的「飞轮」，构成了其在中国大陆法律框架下的根本性风险。
在这一模式中，硬体提供者与DePIN网路之间的法律关系尤为特殊。当一个用户购买硬体并将其接入网路时，他实际上是通过软体界面和协议交互，与一个去中心化的网路或DAO（去中心化自治组织）达成了一份默示的服务协议 。这份协议的核心内容是：用户承诺提供持续、可验证的服务（如网路覆盖、数据储存），而网路协议则承诺根据其贡献自动支付对价（即代币奖励） 。这种通过代码自动执行的交互，在法律上构成了提供服务以换取报酬的合约关系。然而，这种合约关系与传统法律实践存在显著差异：其条款往往嵌入在技术文档或软体更新中，而非一份清晰的法律文本；其签约的另一方并非一个明确的法律实体，而是一个松散的、由代码和社区治理的去中心化组织 。这种法律主体的不明确性，给管辖权、责任承担、争议解决等传统合约法问题带来了巨大挑战，使得一旦发生纠纷，参与者将面临维权困境 。
1.2 代币作为核心经济与治理机制
#DePIN模式的基石是其原生代币，该代币的功能远超单一的奖励凭证，其在法律上扮演着多种复杂角色，而这些角色的叠加正是其法律风险的根源。
激励与报酬： 这是代币最基础的功能，即作为对硬体提供者资本投入和持续营运成本的经济补偿。代币的发放旨在引导市场力量以远低于传统中心化企业的成本，快速完成大规模基础设施的铺设。
交换媒介： 代币是网路内部的「法定货币」，服务消费者使用它来支付网路服务费用 。许多项目设计了「燃烧机制」，即用户支付的服务费代币会被永久销毁，从而减少代币的流通供应量，制造通缩压力，以期提升代币的长期价值 。
治理工具： 代币持有者通常被授予网路治理的投票权，可以参与决定协议的重大升级、参数调整、资金库使用等事项。这种治理权赋予了代币类似公司股权的属性，持有者不仅是用户，更是网路的所有者和决策者之一。
质押与安全保障： 参与者（如验证节点或服务提供者）常常需要质押（Staking）一定数量的代币作为履约保证金或安全抵押 。如果其行为不符合协议规定（如服务中断、恶意行为），其质押的代币将被「罚没」 ，这种机制旨在确保网路的安全性和服务质量。
代币功能的组合方式直接决定了其在中国法律框架下的风险等级。一个集支付、治理、质押和投资增值预期于一体的DePIN代币，即使其具备一定的「使用价值」，其「投资属性」或「证券属性」也极为显著。中国监管机构在实践中采用实质重于形式的原则，对于这类具有公开募集资金、承诺回报、并存在二级市场交易炒作特征的活动，极有可能将其定性为被严厉禁止的「非法金融活动」 。代币的「使用价值」并不能为其金融属性提供有效的法律豁免。
1.3 治理与营运结构：DAO vs. 法律实体
DePIN项目的治理结构通常呈现两种形态：纯粹的DAO模式或采用传统法律实体作为「外壳」的混合模式。
去中心化自治组织（DAO）： 在理想化的模型中，DePIN网路由DAO进行管理，其规则被编码在智能合约中，决策由代币持有者投票决定 。这种「无外壳」的DAO在大多数司法管辖区（包括中国）不被承认为独立的法律实体。其法律后果是，一个为了共同商业目的而联合起来的、无法人资格的组织，极有可能被法院认定为「合伙企业」 。在此情况下，所有DAO成员（即代币持有者）将对该组织的债务和法律责任承担无限连带责任。这意味著任何一个参与者的行为都可能给所有其他参与者带来灾难性的法律风险。
公司制「外壳」（Corporate Wrapper）： 出于现实操作和风险隔离的考虑，绝大多数DePIN项目会设立一个传统的法律实体，如基金会、有限责任公司等，作为与现实世界交互的接口 。该实体可以雇佣员工、签署商业合约、管理银行帐户，并为核心开发者提供有限责任的法律保护 。
然而，采用公司制「外壳」的模式虽然解决了法律主体资格的问题，却也带来了其自身无法调和的内在矛盾。DePIN项目的核心叙事和价值主张是「去中心化」、「用户所有」和「抗审查」 。但一个法律实体的存在，意味著权力和责任的集中化。董事会或管理团队掌握着公司的决策权，这个实体可以被起诉、被监管、被强制执行。对于中国监管机构而言，这个在工商部门注册的境内实体及其法定代表人、高管，就是明确的「责任主体」 。监管机构会直接穿透所谓的「去中心化」表象，将网路上发生的所有活动（尤其是被禁止的代币发行和交易活动）的法律责任归结于该实体及其管理者 。在这种监管视角下，项目方关于「社区治理」或「协议自治」的抗辩将是徒劳的，DAO的治理结构在法律责任认定上变得毫无意义。
二、标准DePIN模式在中国大陆的可行性：监管禁令与刑事法律风险
2.1 基础性禁令：对「9·4公告」与「9·24通知」的深度解读
任何关于DePIN模式在中国可行性的讨论，都必须始于对中国监管机构针对虚拟货币所颁布的基础性禁令的精确理解。其中，两份文件构成了当前监管框架的基石。
2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》（简称「9·4公告」）： 由中国人民银行等七部委联合发布，该公告首次明确将代币发行融资（ICO）定性为「一种未经批准非法公开融资的行为」，并要求立即停止各类代币发行融资活动 。同时，公告强调，任何所谓的代币或「虚拟货币」不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用 。这份文件为中国全面禁止ICO及相关活动奠定了政策基础。
2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，简称「9·24通知」）： 由中国人民银行等十部委联合发布，这份文件是迄今为止对虚拟货币监管最为严厉和全面的规定，其效力远超之前的任何文件，标志着监管政策的决定性收紧 。其核心要点包括：
1. 将所有相关业务定性为「非法金融活动」： 文件明确指出，「虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动」 。这一定性极为宽泛，不仅包括代币发行融资，还涵盖了法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供资讯仲介和定价服务、虚拟货币衍生品交易等几乎所有涉币业务 。一律严格禁止，坚决依法取缔。
2. 明确的域外效力： 文件首次明确规定，「境外虚拟货币交易所通过网路向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动」 。更进一步，为这些境外交易所提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的境内法人、非法人组织和自然人，也将被依法追究责任。
3. 民事法律行为的否定性评价： 文件规定，「任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担」 。这意味著涉币的合约、投资协议等在司法实践中将不被法律保护，投资者需自担风险 。
基于上述规定，可以形成一个关于中国虚拟货币监管的核心逻辑，即「污染原则」。该原则意味著，任何商业模式，一旦其核心环节涉及被定性为「非法金融活动」的虚拟货币（即代币的发行、流通、交易），那么整个商业模式就会被此非法环节所「污染」，从而被整体认定为非法。监管机构不会将项目中具有潜在社会价值的部分（如DePIN提供的物理基础设施服务）与非法的代币激励机制进行剥离看待。DePIN项目提供的真实世界服务（如无线网路、数据储存）本身可能是合法的，但由于其营运和激励完全依赖于原生代币的发行和流通 ，而后者已被明确定义为非法金融活动，因此整个DePIN业务闭环将被视为一个整体的非法活动，并面临被取缔的风险。
2.2 刑事法律风险评估：非法集资类犯罪
在「9·24通知」将虚拟货币相关业务定性为非法金融活动并明确「构成犯罪的，依法追究刑事责任」的背景下，DePIN模式的营运方和核心参与者将直接面临中国《刑法》中关于非法集资类犯罪的指控。
2.2.1 非法吸收公众存款罪
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，构成非法吸收公众存款罪需要同时满足四个条件：「非法性」、「公开性」、「利诱性」和「社会性」 。标准的DePIN模式与这四个构成要件高度吻合：
非法性： 未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金。DePIN项目本质上是向公众募集资源（无论是资金还是硬体形式的资本投入），但其并未也无法获得中国人民银行或中国证监会等金融监管部门的批准 。
公开性： 通过网路、媒体、推介会等途径向社会公开宣传。DePIN项目为了吸引足够多的参与者以形成网路效应，必须通过发布白皮书、在社交媒体宣传、建立线上社区等方式进行公开推广 。
利诱性： 承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报。DePIN模式的核心就是通过承诺给予代币奖励来吸引硬体提供者 。这些代币具有明确的经济价值，可以在二级市场交易变现，并且项目方通常会宣传代币的升值潜力，这构成了典型的「利诱性」承诺。
社会性： 向社会公众即社会不特定对象吸收资金。DePIN网路通常是无需许可的，任何人都可以通过购买硬体或代币加入，其招募对象是完全不特定的社会公众 。
值得注意的是，最高人民法院在2022年对上述司法解释进行了修正，明确将「以……虚拟币交易等方式非法吸收资金」列为非法吸收公众存款罪的表现形式之一 。这为司法机关将涉币的DePIN类项目认定为非法集资犯罪提供了更直接的法律依据。
此外，对于那些要求参与者购买特定专用硬体（如Helium热点矿机、Hivemapper行车记录仪）的DePIN项目而言，其刑事风险更为突出。从法律角度看，这种模式可以被穿透解释为一种变相的集资行为。用户购买硬体的行为，实质上是向项目方投入了一笔资金（投资），其目的并非仅仅为了获得硬体本身的使用价值，而是为了获取通过营运该硬体所产生的未来代币收益（回报） 。这种「购买硬体-获取代币」的交易结构，完全符合非法集资「投入-回报」的特征，硬体销售本身成为了吸收公众资金的媒介和伪装。
2.2.2 集资诈骗罪
集资诈骗罪是非法吸收公众存款罪的加重犯，其核心区别在于行为人是否具有「以非法占有为目的」 。如果DePIN项目方在吸收用户资金或硬体投入后，出现以下情形，则可能从非法吸收公众存款罪升级为性质更恶劣、刑罚更重的集资诈骗罪：
集资后不用于项目经营： 将用户购买硬体的款项或通过代币销售募集的资金用于创始人个人挥霍，而非用于网路的技术研发、生态建设等承诺的用途。
携款逃匿： 项目方在募集到大量资金后关闭项目，核心团队成员失联。
编造虚假项目或夸大宣传： 通过发布虚假的性能指标、用户数据或合作关系，编造「一夜暴富」的神话，诱骗公众参与，而项目本身并无实际的商业落地能力或计划 。
通过「借新还旧」维持营运： 网路的代币奖励主要依赖于新加入者的资金投入，而非网路服务的真实收入，形成事实上的庞氏骗局。
2.3 刑事法律风险评估：其他经济犯罪
除了非法集资类犯罪这一主要风险外，DePIN模式根据其具体业务类型，还可能触犯其他经济犯罪。
2.3.1 非法经营罪
根据中国《刑法》第二百二十五条，非法经营罪指的是违反国家规定，从事特定领域的专营、专卖或许可经营业务的行为。DePIN项目提供的服务往往涉及需要特定行政许可的行业：
电信服务：类似于Helium的去中心化无线网路项目，通过众包方式提供无线网路覆盖，可能被认定为未经许可经营基础电信业务或增值电信业务 。
数据中心与内容分发网络（CDN）服务： 类似于Filecoin或Akash的去中心化储存和计算网路，向公众提供数据储存和计算服务，可能被认定为未经许可经营网路数据中心（IDC）、网路内容分发（CDN）等增值电信业务 。
支付结算服务：如果DePIN网路内的代币流转和交易形成了事实上的支付结算体系，尤其是在法币与代币之间提供了兑换渠道，则可能被认定为非法从事资金支付结算业务 。
2.3.2 擅自公开发行证券罪
尽管中国法律对「证券」的定义主要集中于股票和债券，但其监管原则具有一定的扩展性。如果DePIN项目发行的代币被认定为具有股权性质的凭证（例如，赋予持有者分红权和重大事项投票权），则其向不特定公众发行代币的行为可能构成擅自公开发行证券。根据中国《公司法》和《证券法》，非公开发行股票的股东人数累计不得超过200人 。一个拥有成千上万代币持有者的DePIN网路，显然远远超过了这一法定上限，一旦其代币被穿透认定为证券，将直接构成非法发行证券的犯罪行为 。
2.4 关于标准代币模型的结论
综合以上分析，本报告得出明确结论：采用原生代币进行激励、支付和治理的标准DePIN商业模式，在中国大陆地区不具备法律可行性。 该模式直接与中国关于虚拟货币的根本性监管禁令相抵触，其营运的核心环节（代币发行、流通、交易）被明确定义为「非法金融活动」。项目发起人、营运方及核心参与者将面临极高的刑事法律风险，最主要可能构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪，并可能同时触犯非法经营罪、擅自公开发行证券罪等多项罪名。任何试图以「技术创新」或「实体经济应用」为名在中国境内推广标准DePIN模型的尝试，都将被视为对中国金融监管秩序的挑战，并可能招致严厉的法律制裁。
三、DePIN在中国合规替代模式的可行性研究
鉴于标准代币模型在中国面临不可逾越的法律障碍，本部分将探讨两种可能的合规替代方案：数字藏品模型和真实世界资产（RWA）代币化模型，并对其可行性进行审慎评估。
3.1 数字藏品（Digital Collectible）模型
3.1.1 法律与营运框架
中国的「数字藏品」生态系统是在严格的金融风险隔离政策下，对全球NFT（非同质化代币）概念进行本土化改造的产物，其与海外NFT在法律性质和营运模式上存在本质区别 。其核心特征如下：
法律定性： 数字藏品被严格界定为一种「虚拟商品」或「数字艺术品」，刻意规避了「代币」（Token）这一术语，以切断其与虚拟货币的关联 。
技术基础： 通常发行于国家认可的、受控的「联盟链」或私有链（如蚂蚁集团的「鲸探」平台使用的蚂蚁链，腾讯「幻核」曾使用的至信链），而非以太坊等全球公有链，以确保技术和数据的可控性 。
计价与结算： 所有数字藏品的发行和交易均以人民币（CNY）计价和结算，严禁使用任何虚拟货币作为支付工具 。
二级市场禁令： 这是最关键的合规设计。主流 平台，如曾经的「鲸探」，明令禁止用户之间进行以盈利为目的的二次交易，仅允许在满足一定持有期限（如180天）后进行无偿的「转赠」 。中国网路金融协会等三家行业协会联合发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》也明确要求，不得为NFT交易提供集中交易、持续挂牌交易等服务，以遏制炒作和金融化风险 。
3.1.2 使用数字藏品构建DePIN激励机制
基于数字藏品的合规框架，可以设计一种替代性的DePIN激励模型：
积分化贡献证明： 硬体提供者不再「挖矿」或赚取「代币」。他们的有效贡献（如在线时长、数据传输量）被系统记录为不可交易的「积分」或「贡献点」。
积分兑换藏品： 参与者可以使用累积的积分，在项目方的官方平台或合作的合规数字藏品平台上，兑换限量的、具有独特设计的数字藏品（如3D模型、数字徽章、纪念卡片等） 。
价值的非金融化： 这些数字藏品的价值主要体现在收藏、社交展示和社区身份认同上，而非直接的金融回报。它们可以作为参与者贡献的「荣誉证明」，并可能解锁一些非货币性的权益，例如社区内的投票权（仅限于非财务性议题）、新功能的优先体验权等。
3.1.3 #数字藏品 模型的法律风险分析
该模型在很大程度上规避了非法吸收公众存款罪的核心构成要件——「利诱性」 。由于作为回报的数字藏品被设计为无公开二级市场、无法直接变现的虚拟商品，其不构成《刑法》意义上的「以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报」。这使得项目方能够有力地抗辩其行为并非集资活动。
剩余风险： 变相ICO风险： 核心风险在于，如果项目方对二级市场的形成采取默许甚至暗中鼓励的态度，或者在场外交易社群中，这些数字藏品形成了事实上的交易市场和价格炒作，监管机构仍可能穿透认定该行为是「变相ICO」或非法经营证券交易场所 。因此，项目方必须采取积极措施，通过用户协议、技术手段等方式明确禁止和打击任何形式的二级市场交易。
消费者权益保护： 数字藏品作为一种新型虚拟商品，其交易仍需遵守《消费者权益保护法》等相关法律，保障消费者的知情权、公平交易权等。
然而，数字藏品模型在商业可行性上存在一个根本性的挑战，即「激励-效用鸿沟」。标准DePIN模型的成功依赖于代币奖励为硬体提供者带来明确且可观的投资回报（ROI），从而激励他们承担高昂的硬体购置成本和持续的营运支出 。数字藏品模型用一种非金融的、精神层面的收藏价值替代了这种直接的财务回报 。对于需要投入数千甚至数万元购买专用硬体的DePIN项目（如储存、无线网路），一个无法变现的数字图片或3D模型是否足以构成有效的激励，是极不确定的。这种激励的疲软可能导致「DePIN飞轮」因缺乏初始动力而无法启动。因此，该模型可能仅适用于那些用户贡献成本极低或为零的DePIN场景，例如利用用户现有手机的闲置算力或传感器进行数据采集的项目 。
3.2 真实世界资产（RWA）代币化模型
3.2.1 法律与营运框架
真实世界资产（RWA）代币化，是指将现实世界中具有稳定价值和现金流的资产（如房地产、债券、应收账款）的所有权或收益权，通过法律结构设计，转化为在区块链上记录和流转的数字代币的过程 。这是一个将传统金融资产与区块链技术相结合的领域，其本质是资产证券化（Asset-Backed Securitization, ABS）的数字化延伸 。一个标准的RWA流程通常包括：资产筛选、法律结构搭建（通常设立一个特殊目的载体SPV）、资产估值、代币发行和后续管理 。
3.2.2 使用RWA构建DePIN激励机制
理论上，可以构想一个基于RWA的DePIN模型，以实现合规的价值分配：
设立信托SPV： DePIN项目方在中国境内与一家持牌信托公司合作，设立一个专项资产管理计划或信托。
资产注入： 项目方将DePIN网路未来可预期的、稳定的收入流（例如，服务消费者支付的服务费）作为基础资产，通过法律程序真实、合法地转让给该信托。
发行ABS产品： 信托公司基于该基础资产，面向合格投资者发行符合中国证监会或银行间市场交易商协会监管的资产支持证券（ABS产品）。
奖励分配： DePIN硬体提供者获得的不是原生代币，而是该ABS产品的市占率或其收益权。这些市占率理论上可以在受监管的金融资产交易所进行转让。
3.2.3 RWA模型的法律风险与可行性分析
尽管RWA模型在理论上构建了一个金融合规的框架，但在中国当前的法律和金融环境下，对于一个科技初创企业而言，该路径几乎不具备任何实际可操作性。其面临的障碍是系统性的和难以逾越的：
金融牌照壁垒：资产证券化的全流程涉及信托、证券承销、资产管理、托管等多个金融业务领域，每一个环节都需要相应的金融牌照。DePIN项目方作为技术公司，几乎不可能获得这些牌照。与持牌金融机构合作则意味著高昂的成本和失去项目主导权。
严格的证券法规制：发行ABS产品属于《证券法》严格规制的证券发行行为，需要经过金融监管机构的严格审批或备案，并遵循复杂的资讯披露、尽职调查和发行流程 。这与DePIN追求的快速、灵活、去中心化的启动方式背道而驰。
合格投资者限制：根据中国法律，ABS等私募金融产品只能向符合特定资产或收入标准的「合格投资者」发行和转让 。而DePIN的硬体提供者是广大的普通民众，他们绝大多数不符合合格投资者的法定标准。这意味著，最核心的激励对象在法律上没有资格接收这种激励。
资本管制与外汇问题：如果DePIN项目涉及全球营运，那么将境外收入汇回国内注入信托，或将国内信托的收益分配给境外硬体提供者，都将面临中国国家外汇管理局（SAFE）严格的资本项目管制和跨境资金流动审批，流程复杂且充满不确定性 。
综上，RWA模型虽然在理论上指明了一条将链上激励与现实金融法规结合的路径，但其对金融牌照、法律合规、投资者门槛和资本流动性的极高要求，使其对于DePIN这类旨在实现大规模、低门槛参与的众包网路而言，是一个不切实际的「屠龙之术」。
四、合规路径
4.1 中国市场DePIN类项目的合规路径
综合上述分析，任何寻求在中国大陆市场发展的DePIN或类DePIN项目，必须彻底摒弃任何具有金融属性的代币化方案。唯一可行的路径是构建一个「去金融化的贡献激励模型」。
该模型的具体如下：
法律主体： 项目必须由一家在中国境内合法注册的实体营运。该实体必须申请并获得其业务所需的所有必要许可，例如，提供网路服务的ICP许可证，以及根据业务性质可能需要的增值电信业务许可证等。
核心机制： 采用传统的、类似于Web2应用的积分和奖励体系。用户的贡献（如提供储存空间、网路带宽、传感器数据等）被量化为系统内的积分。
奖励系统： 积分的兑换出口必须严格限制在非金融领域。主要有两种形式：服务内兑换： 积分可用于兑换网路自身提供的增值服务，例如更多的免费储存空间、更快的网路连接速度、高级功能的使用权等。
生态合作兑换： 与其他商业伙伴合作，将积分体系打造成一个类似航空里程或信用卡积分的忠诚度计划，用户可以用积分兑换实体商品、服务优惠券等。
游戏化与社区建设： 作为辅助激励，可以引入一个严格非金融化的数字藏品系统。用户可以通过完成特定任务或达到贡献里程碑来获得不可交易的数字藏品徽章。这些藏品仅作为社区内的荣誉象征和身份证明，必须在技术和协议层面杜绝任何通往二级市场变现的可能。
4.2 结论与长期展望
标准DePIN模型由于其内在的代币发行和交易机制，在中国现行法律和强监管环境下，直接触及非法集资等刑事犯罪的红线，完全不可行。 #RWA证券化模型虽然在理论上合规，但其极高的金融牌照门槛、复杂的法律流程和高昂的成本，使其对于绝大多数科技项目而言不具备实践可行性。数字藏品模型在法律风险上显著降低，但其激励机制的有效性存疑，仅可能适用于那些用户贡献成本极低的特定场景，适用范围非常有限。
中国的监管立场是明确且坚定的，其首要目标是维护国家金融稳定和货币主权，防范系统性金融风险，并保护普通民众免受投机炒作和非法集资的侵害。这一立场在可预见的未来不会发生根本性改变。
因此，DePIN模式所蕴含的「通过代币激励众包构建基础设施」的理念，若想在中国落地，必须进行彻底的「去金融化」改造。其未来不应是作为一种新型的资产类别或投资工具，而应回归其作为一种协作经济模式的本源。项目的成功将不再取决于代币价格的投机性增长，而是取决于其提供的基础设施服务是否具有真实的商业价值和市场竞争力。对于意图进入中国市场的DePIN项目方而言，唯一的出路是放弃对代币经济的幻想，从第一天起就按照中国法律法规的要求，设计一个以实体服务为核心、以合规激励为辅助的、可持续的商业模式。
来源：金色财经